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   ——学习贯彻新《法》保护投资者合法权益

5月15日是全国投资者保护宣传日，此次宣传日活动主题为“心系投资者，携手共行动--学习贯彻新《法》，保护投资者合法权益”。

《法》是发行、买卖和其他交易行为的法律规范总称。1998年发布，中间有过多次修正，但2015年股市出现了异常波动，暴露出资本市场在监管和法律等方面需要完善，仅靠小修小补的修正已经无法满足资本市场需求。 

2019年12月28日上午，十三届全国人大常委会第十五次会议全体会议审议通过了中华人民共和国法（修订草案），修订后的法已于2020年3月1日施行。

新《法》按照顶层制度设计要求，坚持市场化、法治化、国际化的方向，规范了发行、交易、退市和各个环节，强化信息披露要求，提高上市公司质量，加强市场监督，大幅度提高违法成本，加大了投资者保护力度，有利于资本市场长期健康的发展。
 

新《法》主要做了如下十个方面的完善：

一、全面推行发行注册制度。
       在总结上海交易所设立科创板并试点注册制的经验基础上，新法贯彻落实十八届三中全会关于注册制改革的有关要求和十九届四中全会完善资本市场基础制度要求，按照全面推行注册制的基本定位，对发行制度做了系统的修改完善，充分体现了注册制改革的决心与方向。同时，考虑到注册制改革是一个渐进的过程，新法也授权国务院对发行注册制的具体范围、实施步骤进行规定，为有关板块和品种分步实施注册制留出了必要的法律空间。

二、显著提高违法违规成本。
       新法大幅提高对违法行为的处罚力度。如对于欺诈发行行为，从原来最高可处募集资金百分之五的罚款，提高至募集资金的一倍；对于上市公司信息披露违法行为，从原来最高可处以六十万元罚款，提高至一千万元；对于发行人的控股股东、实际控制人组织、指使从事虚假陈述行为，或者隐瞒相关事项导致虚假陈述的，规定最高可处以一千万元罚款等。同时，新法对违法民事赔偿责任也做了完善。如规定了发行人等不履行公开承诺的民事赔偿责任，明确了发行人的控股股东、实际控制人在欺诈发行、信息披露违法中的过错推定、连带赔偿责任等。
 

三、完善投资者保护制度。
       新法设专章规定投资者保护制度，作出了许多颇有亮点的安排。包括区分普通投资者和专业投资者，有针对性的做出投资者权益保护安排；建立上市公司股东权利代为行使征集制度；规定债券持有人会议和债券受托管理人制度；建立普通投资者与公司纠纷的强制调解制度；完善上市公司现金分红制度。尤其值得关注的是，为适应发行注册制改革的需要，新法探索了适应我国国情的民事诉讼制度，规定投资者保护机构可以作为诉讼代表人，按照“明示退出”“默示加入”的诉讼原则，依法为受害投资者提起民事损害赔偿诉讼。

四、进一步强化信息披露要求。
       新法设专章规定信息披露制度，系统完善了信息披露制度。包括扩大信息披露义务人的范围；完善信息披露的内容；强调应当充分披露投资者作出价值判断和投资决策所必需的信息；规范信息披露义务人的自愿披露行为；明确上市公司收购人应当披露增持股份的资金来源；确立发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员公开承诺的信息披露制度等。

五、完善交易制度。
       优化有关上市条件和退市情形的规定；完善有关内幕交易、操纵市场、利用未公开信息的法律禁止性规定；强化交易实名制要求，任何单位和个人不得违反规定，出借账户或者借用他人账户从事交易；完善上市公司股东减持制度；规定交易停复牌制度和程序化交易制度；完善交易所防控市场风险、维护交易秩序的手段措施等。

六、落实“放管服”要求取消相关行政许可。
       包括取消公司董事、监事、高级管理人员任职资格核准；调整会计师事务所等服务机构从事业务的监管方式，将资格审批改为备案；将协议收购下的要约收购义务豁免由经证监会免除，调整为按照证监会的规定免除发出要约等。

七、压实中介机构市场“看门人”法律职责。
       规定公司不得允许他人以其名义直接参与的集中交易；明确保荐人、承销的公司及其直接责任人员未履行职责时对受害投资者所应承担的过错推定、连带赔偿责任；提高服务机构未履行勤勉尽责义务的违法处罚幅度，由原来最高可处以业务收入五倍的罚款，提高到十倍，情节严重的，并处暂停或者禁止从事服务业务等。

八、建立健全多层次资本市场体系。
       将交易场所划分为交易所、国务院批准的其他全国性交易场所、按照国务院规定设立的区域性股权市场等三个层次；规定交易所、国务院批准的其他全国性交易场所可以依法设立不同的市场层次；明确非公开发行的，可以在上述交易场所转让；授权国务院制定有关全国性交易场所、区域性股权市场的管理办法等。

九、强化监管执法和风险防控。
       明确了证监会依法监测并防范、处置市场风险的职责；延长了证监会在执法中对违法资金、的冻结、查封期限；规定了证监会为防范市场风险、维护市场秩序采取监管措施的制度；增加了行政和解制度，市场诚信档案制度；完善了市场禁入制度，规定被市场禁入的主体，在一定期限内不得从事交易等。

十、扩大法的适用范围。
       将存托凭证明确规定为法定；将资产支持和资产管理产品写入法，授权国务院按照法的原则规定资产支持、资产管理产品发行、交易的管理办法。同时，考虑到领域跨境监管的现实需要，明确在我国境外的发行和交易活动，扰乱我国境内市场秩序，损害境内投资者合法权益的，依照法追究法律责任等。

此外，此次新《法》还对上市公司收购制度、公司业务管理制度、登记结算制度、跨境监管协作制度等作了完善。

新《法》，进一步完善了市场基础制度，能够有效防控市场风险，提高上市公司质量，切实维护广大投资者合法权益，有利于打造一个规范、透明、开放、有活力、有韧性的资本市场。

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